【司慶專題】舟山會(huì)議：硅谷天堂“并購之路”的星星之火
--------硅谷天堂十周年司慶專題三
———— “全民PE”下的思考 ————
2011年9月，大康牧業(yè)公告，公司擬和浙江天堂硅谷創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“天堂硅谷”）共同發(fā)起設(shè)立天堂硅谷大康產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙），作為公司產(chǎn)業(yè)并購整合的平臺(tái)。天堂大康的出資總額為3億元，其中大康牧業(yè)作為天堂大康的有限合伙人出資3000萬元，占天堂大康出資總額的10%。這看似平淡無奇的一則公告，卻在之后的幾年中被媒體一再提及，并被稱為“PE+上市公司”的首個(gè)案例。
而對(duì)于硅谷天堂而言，大康基金也有著不同尋常的意義，標(biāo)志著硅谷天堂“并購之路”的正式開啟。一則短短的公告，背后卻是歷經(jīng)了近兩年的思索、探討和準(zhǔn)備。
時(shí)間退回到2009年，美國次貸危機(jī)的影響漸漸褪去，中國資本市場(chǎng)的元?dú)庖苍谥鸩交謴?fù)，而09年下半年創(chuàng)業(yè)板的開閘更使得PE投資的退出渠道一下子通暢起來，PE行業(yè)的造富神話和媒體的頻頻報(bào)道，使得越來越多的投資人將目光投向PE行業(yè)，中國資本市場(chǎng)在2010年至2011年間一度火爆異常，甚至迎來“全民PE”時(shí)代。而當(dāng)時(shí)的硅谷天堂，PE業(yè)務(wù)也正進(jìn)行得如火如荼，風(fēng)生水起。
在別人恐懼時(shí)貪婪，在別人貪婪時(shí)恐懼。硅谷天堂還要繼續(xù)在“PE”這個(gè)紅海中大刀闊斧、一路向前嗎？時(shí)任硅谷天堂董事長的王林江一直在思考這個(gè)關(guān)乎公司生存和發(fā)展的問題。
首先是生存。
時(shí)刻如履薄冰的危機(jī)意識(shí)使硅谷天堂的掌舵人透過全民PE的狂熱看到了大量的泡沫，放眼前方PE業(yè)務(wù)已經(jīng)駛?cè)爰t海，由于中國資本市場(chǎng)實(shí)行的是審批制，IPO是靠天吃飯，靠不住的時(shí)候怎么辦？公司目前以PE投資作為主業(yè)的態(tài)勢(shì)雖然一片大好，但實(shí)則隱藏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)——IPO暫停已經(jīng)發(fā)生過不是一次兩次，而創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)光還能持續(xù)多久誰也說不好。如果不改變“靠天吃飯”的局面，這些“隱患”也絕不是杞人憂天。
然后是發(fā)展。
PE投資的額度通常較小，少則幾百萬，多則幾千萬，隨著中國高凈值人群越來越多以及大家口袋里可用于投資的資金越來越多，PE項(xiàng)目資產(chǎn)端將難以滿足資金端高速增長的投資需求。于是PE資產(chǎn)投資價(jià)格不斷被推高，投資風(fēng)險(xiǎn)也逐步增大，如何平衡好投資規(guī)模與投資風(fēng)險(xiǎn)之間的關(guān)系，將直接影響到硅谷天堂的基金管理規(guī)模能否實(shí)現(xiàn)突破性發(fā)展?？梢灶A(yù)見到的是，如果固守PE業(yè)務(wù)，基金管理規(guī)模很難實(shí)現(xiàn)突破，并且風(fēng)險(xiǎn)在當(dāng)下卻越來越高。
為了突破企業(yè)的發(fā)展瓶頸，探索出一條可行的企業(yè)發(fā)展之道，天堂硅谷產(chǎn)業(yè)整合團(tuán)隊(duì)承擔(dān)起了新業(yè)務(wù)模式“探索者”的角色。2010年初，天堂硅谷迎來了兩位重量級(jí)人物：徐剛和梁正。徐剛曾任吉利控股集團(tuán)副董事長、CEO，上海華普汽車有限公司董事長，蘇寧環(huán)球董事總裁，西子聯(lián)合控股執(zhí)行總裁兼百大集團(tuán)股份有限公司董事長，具有豐富的產(chǎn)業(yè)背景。梁正曾任職于錢江水利開發(fā)股份有限公司，并曾擔(dān)任浙江省風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)副會(huì)長，具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)。這兩位大佬是沖著“產(chǎn)業(yè)整合新業(yè)務(wù)模式探索”而來的，他們與當(dāng)時(shí)任職天堂硅谷財(cái)務(wù)部的宋曉燕共同組建了產(chǎn)業(yè)整合部。至此，產(chǎn)業(yè)整合隊(duì)伍的人員搭建已具雛形，產(chǎn)業(yè)背景+投資背景+財(cái)務(wù)背景的人員組合堪稱完美。
新設(shè)的產(chǎn)業(yè)整合部參閱了美國等發(fā)達(dá)國家的并購發(fā)展史，并走訪了大量的上市公司和合作企業(yè)，經(jīng)過一年多的深度研究，形成了一份產(chǎn)業(yè)整合基金新業(yè)務(wù)模式的探索報(bào)告，這份報(bào)告也開啟了天堂硅谷與大康牧業(yè)合作的序幕。隨后產(chǎn)業(yè)整合部對(duì)溫氏集團(tuán)、上海愛森等全國多家生豬養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)鏈龍頭企業(yè)進(jìn)行了深度調(diào)研，并在咨詢行業(yè)資深專家之后，形成了深度的公司發(fā)展和并購戰(zhàn)略報(bào)告，終于鎖定了大康牧業(yè)，并就合作模式達(dá)成一致。隨著大康基金的塵埃落定，綁定上市公司開展并購整合的業(yè)務(wù)方向初見端倪。在大康牧業(yè)案例之后，產(chǎn)業(yè)整合部又于2013年1月與浙江省內(nèi)優(yōu)秀的醫(yī)藥上市公司京新藥業(yè)達(dá)成了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方合作設(shè)立10億元的產(chǎn)業(yè)整合基金。
———— 向“并購”的方向出發(fā) ————
大康牧業(yè)公告之后，在位于中國東南沿海的千島之城——舟山，硅谷天堂的全體高管云集于舟山喜來登綠城酒店，像以往一樣召開一年一度的戰(zhàn)略務(wù)虛會(huì)議。在這次會(huì)議上，天堂硅谷的并購整合團(tuán)隊(duì)第一次向與會(huì)的老總們介紹了與大康牧業(yè)的合作模式。之后，王林江董事長順勢(shì)提出了業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型思路：公司業(yè)務(wù)要整體向并購整合方向轉(zhuǎn)型，而且第一步是綁定上市公司這樣的產(chǎn)業(yè)龍頭。
然而改變總是艱難痛苦的過程。轉(zhuǎn)型的話題立即引起了與會(huì)老總們的激烈討論?！艾F(xiàn)在的業(yè)務(wù)進(jìn)行的挺順利，需要這么快轉(zhuǎn)型嗎？”“要轉(zhuǎn)型，現(xiàn)在的業(yè)務(wù)還做不做？”“現(xiàn)部門的人員搭建不符合新業(yè)務(wù)要求，搭團(tuán)隊(duì)也得需要時(shí)間啊?！薄皹I(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整就得有新的激勵(lì)約束機(jī)制作為輔助，有新制度出臺(tái)嗎？”……
面對(duì)參會(huì)人員的各種疑問，王林江顯得格外淡定，這一切似乎全在他的意料之中，任何一場(chǎng)創(chuàng)新和變革都會(huì)遇到各種各樣的阻力，更何況這會(huì)議室里坐著的都是PE界資深大佬們。
激烈討論之后，王林江和天堂硅谷產(chǎn)業(yè)整合部詳細(xì)介紹了并購業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型邏輯。
第一，產(chǎn)業(yè)集中化趨勢(shì)：改革開放30年來，中國經(jīng)濟(jì)已經(jīng)從過去的短缺經(jīng)濟(jì)走向過剩經(jīng)濟(jì)，從美、日、韓等國的經(jīng)驗(yàn)來看，化解產(chǎn)能過剩的過程一定伴隨著行業(yè)寡頭的整合和超級(jí)巨頭的誕生。按照這個(gè)邏輯，未來的20年中國經(jīng)濟(jì)將從過剩經(jīng)濟(jì)向寡頭經(jīng)濟(jì)過渡，集約化經(jīng)營將成為趨勢(shì)。通俗的講，就是中國的小企業(yè)太多了，這些小企業(yè)早晚會(huì)消失，要么做大，成為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，要么被其他大企業(yè)收購。硅谷天堂轉(zhuǎn)型并購，是符合經(jīng)濟(jì)發(fā)展大趨勢(shì)的。
第二，PE業(yè)務(wù)退出難題：在PE扎堆、退出受阻的大環(huán)境下，必須要解決項(xiàng)目投資流動(dòng)性問題，IPO這樣的獨(dú)木橋不好走，那么只能走別的路。團(tuán)隊(duì)做過這樣的研究：2009年新股募資1878.98億元，再融資2971.96億元；2010年新股募資4910.64億元，再融資5491.18億元；2011年新股募資2824.43億元，再融資4750.26億元；每一年A股再融資的募資額都不同程度地超過首發(fā)，但再融資至今沒有暫停過，IPO卻頻頻停發(fā)。
第三，負(fù)債端擴(kuò)充的需求：隨著高凈值人群越來越多，負(fù)債端也在快速擴(kuò)充，以往的創(chuàng)業(yè)投資體量已經(jīng)無法滿足負(fù)債端的投資需求，必須開拓新業(yè)務(wù)，來匹配不斷擴(kuò)充的負(fù)債端。
第四，硅谷天堂的基因具備做產(chǎn)業(yè)整合的天然優(yōu)勢(shì)：翻開硅谷天堂高管團(tuán)隊(duì)的簡歷，不難發(fā)現(xiàn)很多業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人都曾在實(shí)體企業(yè)、甚至是上市公司擔(dān)任過一把手或重要高管職務(wù)，既具有豐富的產(chǎn)業(yè)背景又深諳資本市場(chǎng)運(yùn)作，如果搞并購，這樣的團(tuán)隊(duì)配置具有先天的人才基礎(chǔ)。
那么，為什么選擇與上市公司合作呢？概括來講，在中國經(jīng)濟(jì)向寡頭經(jīng)濟(jì)過渡的過程中，上市公司具有成長為產(chǎn)業(yè)整合龍頭的相對(duì)優(yōu)勢(shì)。與上市公司合作，共同搭建相對(duì)穩(wěn)定的收購平臺(tái)，既能發(fā)揮上市公司懂行業(yè)、懂經(jīng)營、懂管理的優(yōu)勢(shì)，又能發(fā)揮硅谷天堂在項(xiàng)目挑選、交易架構(gòu)設(shè)計(jì)、并購流程操作等方面的專業(yè)優(yōu)勢(shì)。這樣共同搭建的收購平臺(tái)，可以大大提高并購效率和成功率，幫助上市公司提前鎖定收購標(biāo)的，納入戰(zhàn)略版圖進(jìn)行統(tǒng)一管理，又能避免新收購項(xiàng)目在前期磨合過程中出現(xiàn)業(yè)績波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)并影響上市公司的當(dāng)期業(yè)績，同時(shí)還能保證基金投資項(xiàng)目后的退出渠道，解決了項(xiàng)目流動(dòng)性問題。這樣的合作可謂一舉三得。
實(shí)際上，與上市公司綁定合作，還有更加深層次的原因，甚至是出于對(duì)中國現(xiàn)實(shí)環(huán)境的考慮。中國的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍與歐美等發(fā)達(dá)國家相比，顯然是欠缺的、不夠成熟的，控股型收購后，硅谷天堂難以找到合適的團(tuán)隊(duì)接管，將給并購帶來很大的風(fēng)險(xiǎn)，而選擇與上市公司合作，實(shí)際上是借助上市公司的專業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)并購標(biāo)的進(jìn)行管理。此外，與國外成熟的資本市場(chǎng)相比，國內(nèi)的誠信基礎(chǔ)和經(jīng)營環(huán)境都相對(duì)薄弱，控股型收購后的磨合成本較高，如果有上市公司的專業(yè)團(tuán)隊(duì)來操盤，實(shí)施收購之后的磨合也會(huì)更加平滑。
經(jīng)過反復(fù)深入的討論，會(huì)議最終明確：轉(zhuǎn)型工作必須推進(jìn)。為給各業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)必要的準(zhǔn)備時(shí)間，會(huì)議將戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的過渡期定為兩年，也就是2013年中期。
舟山會(huì)議在疑慮中落下了帷幕，但“轉(zhuǎn)型”的“星星之火”已經(jīng)在硅谷天堂燃燃升起。
———— 星星之火可以燎原 ————
最初舟山會(huì)議的“星星之火”如今已成燎原之勢(shì)，然而硅谷天堂的“并購之路”卻并非一路坦途。為了配合戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，硅谷天堂在制度層面和業(yè)務(wù)層面的準(zhǔn)備持續(xù)了一年多。
2012年底，硅谷天堂召開了全集團(tuán)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型動(dòng)員大會(huì)。會(huì)上，正式明確了公司轉(zhuǎn)型的具體方案和落地路徑，公司檔案室里至今仍保存著當(dāng)時(shí)的動(dòng)員報(bào)告——《齊心協(xié)力勵(lì)精圖治 抓住機(jī)遇 轉(zhuǎn)型發(fā)展 為打造一流資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)而努力奮斗》。報(bào)告中這樣提到：“在嚴(yán)峻的市場(chǎng)環(huán)境下，如果仍然固守原有的業(yè)務(wù)形態(tài)，我們所面臨的不僅僅是發(fā)展緩慢滯后的問題，而是實(shí)實(shí)在在的生存危機(jī)。在董事會(huì)的正確指導(dǎo)下，公司決策層敏感捕捉到資本市場(chǎng)的風(fēng)向變化，早在兩年前就前瞻性地開始籌劃戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型——2010年公司正式由“硅谷天堂創(chuàng)業(yè)投資有限公司”更名為“硅谷天堂資產(chǎn)管理集團(tuán)股份有限公司”，逐步從財(cái)務(wù)型投資模式向幫助企業(yè)全面提升價(jià)值的方向轉(zhuǎn)變，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的共同發(fā)展。在這一轉(zhuǎn)型思想的指導(dǎo)下，集團(tuán)業(yè)務(wù)逐步從最初VC/PE的單一性發(fā)展轉(zhuǎn)變?yōu)槟壳安①徶亟M、產(chǎn)業(yè)基金、PIPE等多元化業(yè)務(wù)齊頭并進(jìn)?！?br style="padding: 0px; margin: 0px;"/>
戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的具體方案一經(jīng)明確，集團(tuán)上上下下便開始行動(dòng)起來，經(jīng)過一年多的預(yù)熱和過渡，轉(zhuǎn)型雖然艱難，卻在大家的期待中穩(wěn)步推進(jìn)。
制度層面，核心是激勵(lì)制度，要從“吃大鍋飯”轉(zhuǎn)向“董事總經(jīng)理制”。硅谷天堂以往的激勵(lì)制度安排是按照VC/PE項(xiàng)目的特點(diǎn)進(jìn)行設(shè)計(jì)的，它有效推動(dòng)了公司業(yè)績的快速穩(wěn)定增長，在防控風(fēng)險(xiǎn)方面更是成績顯著。但隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化和公司戰(zhàn)略方向的調(diào)整，如果我們繼續(xù)沿用管VC/PE業(yè)務(wù)的一套組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程去管資產(chǎn)管業(yè)務(wù)，則難以適應(yīng)未來業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。在當(dāng)前的轉(zhuǎn)型過程中，一些內(nèi)部管理問題已經(jīng)逐漸凸顯，如責(zé)權(quán)利不夠清晰和明確、考核激勵(lì)機(jī)制對(duì)于“獎(jiǎng)優(yōu)罰劣”的制度導(dǎo)向作用不明顯、決策效率及準(zhǔn)確率不高，等等。這些問題的存在，已經(jīng)在一定程度上影響了團(tuán)隊(duì)積極性、主動(dòng)性、創(chuàng)造性的發(fā)揮，影響到公司的進(jìn)一步發(fā)展和盈利能力的提高，無法有效支持公司的戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。因此，與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型相配套的管理模式轉(zhuǎn)型也同樣意義重大，迫在眉睫。
如何改？醞釀已久的“董事總經(jīng)理制”終于在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型之際推出了，配合董事總經(jīng)理制度，公司調(diào)整了一整套激勵(lì)約束機(jī)制，并制訂了詳細(xì)的收入切分原則。從“家養(yǎng)”到“野外獨(dú)自覓食”，完全靠團(tuán)隊(duì)自己的專業(yè)能力養(yǎng)活自己，再無公司“大鍋飯”的庇護(hù)，這對(duì)各業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)是巨大的挑戰(zhàn)，但同時(shí)也是機(jī)遇，一旦項(xiàng)目運(yùn)作成功，團(tuán)隊(duì)就可以分享豐厚的項(xiàng)目收益。得益于大刀闊斧改革的魄力，董事總經(jīng)理制的改革早于計(jì)劃時(shí)間六個(gè)月，于2012年底正式實(shí)施。
在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型動(dòng)員報(bào)告中還有這樣的描述：“在轉(zhuǎn)型后的硅谷天堂，我們?nèi)砸贿z余力的弘揚(yáng)和踐行包容、和諧、快樂、責(zé)任的企業(yè)文化，這是我們的旗幟，也是我們這個(gè)團(tuán)隊(duì)的精神支柱。在這面旗幟下，我們要打破大鍋飯，不搞平均主義，不養(yǎng)懶人，不養(yǎng)閑人，每個(gè)人都要勤奮工作，每個(gè)人都要充分發(fā)揮自身潛力，為公司創(chuàng)造性的工作。為公司創(chuàng)造財(cái)富的同時(shí)，自身得到提升和豐厚回報(bào)?！?br style="padding: 0px; margin: 0px;"/>
業(yè)務(wù)層面，為了適應(yīng)集團(tuán)轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)的落地，集團(tuán)平臺(tái)打破了原有基于募、投、管、退業(yè)務(wù)流程設(shè)置的部門，在原有管理部門的基礎(chǔ)上，設(shè)立了三大業(yè)務(wù)管理中心。業(yè)務(wù)中心下實(shí)行合伙人制，由合伙人組織精干團(tuán)隊(duì)，選擇有優(yōu)勢(shì)的業(yè)務(wù)方向進(jìn)行拓展。所有的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)必須聚焦行業(yè)，按照“差異化”和“專業(yè)化”要求，確定團(tuán)隊(duì)方向并且據(jù)此打造團(tuán)隊(duì)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
從舟山會(huì)議提出轉(zhuǎn)型到如今已近五年時(shí)間，經(jīng)過長時(shí)間的摸索，各業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)終于找到了屬于自己的核心業(yè)務(wù)方向，并沉淀、堅(jiān)持了下來，逐漸從“打亂拳”的狀態(tài)發(fā)展到“專業(yè)化”的方向上來。各個(gè)團(tuán)隊(duì)開始聚焦行業(yè)，圍繞整合并購業(yè)務(wù)主線，不斷強(qiáng)化培養(yǎng)對(duì)資產(chǎn)端的判斷、獲取、增值和退出能力。
持續(xù)了幾年的努力終于迎來了回報(bào)。
媒體將硅谷天堂稱為“PE+上市公司”模式的首創(chuàng)者，這一模式也被越來越多的同行和上市公司所采用。2014年開始，公司并購整合業(yè)務(wù)開始全面鋪開，陸續(xù)與30余家上市公司、大型企業(yè)集團(tuán)簽訂了并購顧問協(xié)議或產(chǎn)業(yè)基金合作協(xié)議。2015年，硅谷天堂在新三板掛牌的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中，將公司描述為“一家以并購整合專業(yè)服務(wù)見長的綜合性資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。”2015年3月，在證監(jiān)會(huì)的新聞發(fā)布會(huì)上，首次將“PE+上市公司”模式描述為業(yè)務(wù)創(chuàng)新。此時(shí)，硅谷天堂的并購業(yè)務(wù)在行業(yè)內(nèi)已經(jīng)小有所成，許多上市公司慕名而來，尋求與硅谷天堂在產(chǎn)業(yè)基金方面的合作。而且上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、投中集團(tuán)等知名媒體的各類并購獎(jiǎng)項(xiàng)評(píng)選中，硅谷天堂的身影也頻頻出現(xiàn)。
路漫漫其修遠(yuǎn)兮，吾將上下而求索。在經(jīng)歷過居安思危中的前瞻，如履薄冰中的創(chuàng)新，轉(zhuǎn)型初期的陣痛和轉(zhuǎn)型成功的喜悅之后，創(chuàng)新的火種在硅谷天堂不斷傳承、延續(xù)，未來我們將繼續(xù)秉持“價(jià)值創(chuàng)造，增量分享”的核心理念，不斷思考、探索、創(chuàng)新、前行！
